Los dos momentos en que el valor de una compañía se decide fuera de la cuenta de resultados: cuando entra o sale un socio, y cuando dos socios dejan de entenderse.
Qué hacemos
En una compraventa, el precio lo fija el mercado; lo que fija cuánto cobras de verdad es el contrato, las garantías y el trabajo fiscal y contable de los años anteriores.
Venta y adquisición de sociedades y de participaciones, con la estructura fiscal decidida antes de sentarse a negociar el precio.
Revisión fiscal, contable, laboral y societaria, tanto para el comprador como para el vendedor que quiere saber qué le van a encontrar.
Método de valoración, venta de participaciones frente a venta de activos, pago aplazado y efecto fiscal de cada alternativa.
Manifestaciones y garantías, límites de responsabilidad, retenciones del precio, no competencia y permanencia del vendedor.
Ampliaciones de capital, préstamos convertibles, valoración pre y post, y las cláusulas que deciden quién manda después de la ronda.
Mayorías reforzadas, arrastre y acompañamiento, salida, valoración pactada y solución de bloqueos antes de que existan.
Ordenación de la empresa familiar, sucesión, entrada de la siguiente generación y régimen de las participaciones.
Impugnación de acuerdos, derecho de información y de separación, exclusión de socios, bloqueo del órgano y salida negociada.
Dudas habituales
Idealmente, dos ejercicios antes. Lo que encarece o abarata una operación son las contingencias fiscales y laborales que aparecen en la due diligence, y esas se corrigen con tiempo o se pagan con descuento en el precio.
Al vendedor suele convenirle vender participaciones y al comprador comprar activos, y por razones fiscales y de responsabilidad las dos posturas son legítimas. La decisión afecta al precio neto que te llevas, así que se analiza antes de negociar, no al final.
Depende de tu porcentaje, de los estatutos y de si existe pacto de socios. Las vías van desde la salida negociada y la compra de participaciones hasta el derecho de separación, la exclusión o la impugnación de acuerdos. Casi siempre hay margen antes de llegar al juzgado.
El derecho de información del socio es exigible y su vulneración tiene consecuencias sobre los acuerdos adoptados. Es, además, la palanca habitual para desbloquear una negociación de salida.
Con una empresa ordenada, entre tres y seis meses desde la carta de intenciones. Con la documentación desordenada, el plazo se dobla y el comprador aprovecha cada defecto para renegociar.
Sí. En operaciones es frecuente que intervengamos solo para la transacción, coordinándonos con tu asesor de siempre.
Lo que encuentre tu comprador en la due diligence, mejor encontrarlo tú primero.
Contacto
Cuéntanos tu situación y te diremos con franqueza si podemos aportar valor. Si entendemos que tu asesor actual está haciendo bien el trabajo, también te lo diremos.